Giao dịch liên kết là gì theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP? Đầy đủ 12 hình thức quan hệ liên kết, điểm mới về mượn cho mượn tài sản đều có thể phát sinh quan hệ liên kết và phải kê khai.
Từ 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, áp dụng ngay từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026. Bài viết tổng hợp định nghĩa, 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết và những điểm mới doanh nghiệp cần rà soát ngay.
Giao dịch liên kết là gì?
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, bao gồm:
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ
- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình
- Thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí
Không thuộc phạm vi giao dịch liên kết: các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước.
Nguyên tắc cốt lõi: người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế tương đương với giao dịch độc lập trong cùng điều kiện. Đây là nguyên tắc giao dịch độc lập.
12 trường hợp được xác định là có quan hệ liên kết
Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP 12 trường hợp được xác định là có quan hệ liên kết bao gồm:
| # | Trường hợp |
|---|---|
| 1 | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp kia |
| 2 | Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp |
| 3 | Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp và nắm giữ trực tiếp/gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia |
| 4 | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay dưới bất kỳ hình thức nào, với điều kiện tổng dư nợ ít nhất bằng 25% vốn góp của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung – dài hạn |
| 5 | Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp kia |
| 6 | Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do một bên thứ ba chỉ định |
| 7 | Hai doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi cá nhân thuộc quan hệ gia đình (vợ chồng; cha mẹ – con; anh chị em ruột…) |
| 8 | Hai cơ sở kinh doanh có quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú |
| 9 | Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành |
| 10 | Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp từ 25% trở lên với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp |
| 11 | Doanh nghiệp phát sinh giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của cá nhân đó |
| 12 | Các trường hợp khác doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia |
Các bạn có thể tải về và xem chi tiết tại: Nghị định 255 về Giao dịch liên kết
Đáng chú ý: tiêu chí xác định không chỉ dừng ở tỷ lệ sở hữu vốn, mà còn mở rộng sang quyền kiểm soát, quyền điều hành, quan hệ vay – bảo lãnh và quan hệ nhân thân trong gia đình
Điểm mới quan trọng nhất: bổ sung giao dịch “mượn, cho mượn”
Trước đây Nghị định 132/2020/NĐ-CP chỉ quy định quan hệ liên kết qua hình thức “vay, cho vay“. Nghị định 255 bổ sung thêm “mượn, cho mượn” — áp dụng khi giá trị giao dịch đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh trong kỳ tính thuế.
Việc bổ sung này nhằm bao quát đầy đủ các hình thức giao dịch tài chính, hạn chế tình trạng dùng danh nghĩa “mượn” thay vì “vay” để không rơi vào diện giao dịch liên kết.
Tình huống thực tế cần rà soát: giám đốc cho công ty mượn tiền mặt để xoay vòng vốn, hoặc cho mượn xe, máy móc, mặt bằng — nếu giá trị đạt từ 10% vốn góp, đây đã là giao dịch liên kết theo quy định mới.
So sánh nhanh Nghị định 255/2026 với Nghị định 132/2020
| Nội dung | Nghị định 132/2020 | Nghị định 255/2026 |
|---|---|---|
| Hình thức xác định quan hệ liên kết qua giao dịch tài chính | Chỉ “vay, cho vay” | Bổ sung “mượn, cho mượn” (≥10% vốn góp) |
| Ngưỡng doanh thu miễn lập hồ sơ | Dưới 200 tỷ đồng | Dưới 500 tỷ đồng |
| Tiêu chí “chức năng đơn giản” | Bắt buộc kèm theo | Đã bỏ |
| Ngưỡng lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) | 18.000 tỷ đồng | 750 triệu EUR |
| Nguồn dữ liệu so sánh | Chưa quy định thứ tự ưu tiên | Có thứ tự ưu tiên rõ ràng |
| Hiệu lực | Đến 30/6/2026 | Từ 01/7/2026 |
Doanh nghiệp cần làm gì ngay?
Kỳ quyết toán thuế TNDN năm 2026 là kỳ đầu tiên áp dụng toàn bộ khung quy định mới. Bốn việc nên rà soát:
- Đối chiếu 12 tiêu chí tại Điều 5 — đặc biệt các quan hệ bảo lãnh, cho vay, mượn/cho mượn và quan hệ nhân thân dễ bị bỏ sót
- Rà soát hợp đồng mượn – cho mượn tài sản, vốn giữa công ty với giám đốc, cổ đông hoặc người thân
- Tính lại tỷ lệ chi phí lãi vay so với ngưỡng khống chế 30% EBITDA
- Chuẩn bị hợp đồng, chứng từ chứng minh chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết đáp ứng điều kiện được trừ.
Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết
Doanh nghiệp nhỏ có phải kê khai giao dịch liên kết không? Có, nếu phát sinh quan hệ liên kết theo một trong 12 trường hợp tại Điều 5 — không phân biệt quy mô. Quy mô doanh thu chỉ ảnh hưởng đến việc có được miễn lập hồ sơ xác định giá hay không, không miễn nghĩa vụ kê khai.
Hai công ty do vợ chồng đứng tên có phải giao dịch liên kết không? Có. Trường hợp 7 quy định rõ: hai doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi cá nhân thuộc quan hệ vợ chồng, cha mẹ – con cái, anh chị em ruột đều được xác định là có quan hệ liên kết.
Giám đốc cho công ty vay tiền có phải giao dịch liên kết không? Có, nếu giá trị khoản vay hoặc mượn đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế.
Nghị định 132/2020 còn hiệu lực không? Không. Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã hết hiệu lực kể từ ngày Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực (01/7/2026).
Vay ngân hàng có tạo thành quan hệ liên kết không? Không, nếu bên cho vay là tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng và không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp đi vay.
Miễn lập hồ sơ có phải miễn kê khai không? Không. Đây là hai nghĩa vụ khác nhau: doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá vẫn phải kê khai đầy đủ Phụ lục I khi quyết toán thuế TNDN.
Nghị định về giao dịch liên kết năm 2026 là gì? Nghị định 255/2026/NĐ-CP (ban hành 30/6/2026, hiệu lực 01/7/2026), thay thế hoàn toàn Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025
Vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết? Không. theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 27/03/2025 sửa đổi các khoản vay vốn trực tiếp từ tổ chức tín dụng (ngân hàng) không còn là giao dịch liên kết.
Chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết? Bị không chế tối đa không quá 30% EBITDA
Ebitda là gì? là lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao được tính như sau:
EBITDA = Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + Chi phí lãi vay (đã trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay) + Chi phí khấu hao — tất cả tính trong kỳ
Doanh nghiệp cần rà soát quan hệ liên kết trước kỳ quyết toán 2026 và khai báo phụ lục giao dịch liên kết khi quyết toán thuế TNDN năm 2026
TOP dịch vụ kế toán – nơi kết nối các doanh nghiệp và công ty kế toán, khai thuế, báo cáo thuế uy tín – chuyên nghiệp – giá rẻ – gói toàn quốc.
- Bạn là CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN: đăng ký làm Dịch vụ kế toán miễn phí và chứng minh năng lực để khách hàng lựa chọn
- Bạn là DOANH NGHIỆP: xem ngay DANH SÁCH CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN theo từng tỉnh thành để có nhiều lựa chọn
- Cùng thảo luận tại: Diễn đàn kế toán và thuế
