Điều lệ công ty là gì, tác dụng, khi nào cần và nội dung cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020 – kèm tải miễn phí mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên, file Word đầy đủ, chuẩn theo luật
Điều lệ công ty là văn bản do các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty cùng thỏa thuận và ký thông qua khi thành lập doanh nghiệp, quy định cách công ty được tổ chức, quản lý, vận hành và ràng buộc quyền, nghĩa vụ giữa các bên góp vốn với nhau. Đây là giấy tờ bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thành lập đối với công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh, theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 1/7/2025).
Điều lệ công ty có tác dụng gì?
Điều lệ đóng vai trò như “hiến chương” nội bộ của doanh nghiệp, thực hiện ba chức năng chính.
- Thứ nhất, nó xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên/chủ sở hữu – tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết, quyền chuyển nhượng phần vốn.
- Thứ hai, nó quy định cơ cấu tổ chức quản lý – ai có thẩm quyền gì, thủ tục ra quyết định, vai trò của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Thứ ba, nó là căn cứ pháp lý khi công ty ký hợp đồng, vay vốn ngân hàng, hoặc khi phát sinh tranh chấp nội bộ cần giải quyết theo đúng cơ chế đã thống nhất từ đầu.
Khi nào cần điều lệ công ty?
Điều lệ bắt buộc phải có ngay khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, áp dụng cho công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh không cần điều lệ vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, không có cơ chế nhiều bên cần ràng buộc lẫn nhau.
Sau khi thành lập, điều lệ tiếp tục là giấy tờ công ty phải xuất trình trong nhiều tình huống thực tế:
- Thành lập công ty – nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, theo mẫu biểu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC và quy trình tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Mở tài khoản ngân hàng của công ty – ngân hàng yêu cầu bản sao điều lệ để xác minh cơ cấu tổ chức và người có thẩm quyền đại diện ký kết trước khi mở tài khoản giao dịch.
- Vay vốn, xin cấp hạn mức tín dụng tại ngân hàng – hồ sơ vay vốn doanh nghiệp bắt buộc kèm điều lệ để ngân hàng thẩm định thẩm quyền quyết định vay (khoản vay có thuộc giao dịch lớn cần thông qua theo điều lệ hay không) và xác định đúng người được ký hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp.
- Ký kết hợp đồng, giao dịch quan trọng với đối tác – đối tác, nhà đầu tư hoặc cơ quan nhà nước khi thanh tra, kiểm tra thường yêu cầu xem điều lệ để xác minh thẩm quyền ký kết và cơ chế ra quyết định nội bộ.
Ngoài các mốc trên, doanh nghiệp cần sửa đổi, bổ sung điều lệ khi có thay đổi quan trọng: kết nạp thêm hoặc có thành viên rút khỏi công ty, thay đổi tỷ lệ vốn góp, tăng giảm vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý hoặc người đại diện theo pháp luật, hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Việc sửa đổi do Hội đồng thành viên (với TNHH hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu/Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm (với TNHH một thành viên) thông qua; chỉ khi thay đổi kéo theo thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì mới cần làm thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nội dung cơ bản của điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một điều lệ công ty hợp lệ cần có đầy đủ:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Thông tin thành viên/chủ sở hữu góp vốn;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty;
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ xác định thù lao, tiền lương, thưởng cho người quản lý;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ;
- Trường hợp giải thể và trình tự thanh lý tài sản;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Điều lệ ban đầu phải có chữ ký của thành viên/chủ sở hữu sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật của họ.
Có thể bạn đang cần kế toán: Top 100+ Danh Sách Các Công Ty Dịch Vụ Kế Toán Hàng Đầu Việt Nam Uy Tín Nhất
Tải mẫu Điều lệ công ty TNHH một thành viên
Áp dụng cho công ty chỉ có một chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức). Mẫu tải ở trên trình bày theo mô hình Chủ tịch công ty – chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty, có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc, phổ biến với chủ sở hữu là cá nhân. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, công ty có thể chọn mô hình Hội đồng thành viên với từ 3 người đại diện theo ủy quyền trở lên thay vì mô hình Chủ tịch công ty.
Link tải: Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 2026 file Word
Mẫu gồm 6 chương, 21 điều: Chương I – Điều khoản chung (tư cách pháp nhân, tên doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật); Chương II – Vốn và chủ sở hữu công ty (vốn điều lệ, góp vốn, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu); Chương III – Cơ cấu tổ chức quản lý (Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, thù lao, giải quyết tranh chấp nội bộ); Chương IV – Tài chính (năm tài chính, phân phối lợi nhuận, xử lý lỗ); Chương V – Tổ chức lại, giải thể; Chương VI – Điều khoản thi hành.
Có thể bạn quan tâm: Thông báo thay đổi mẫu dấu với ngân hàng
Tải mẫu Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Áp dụng cho công ty có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. So với mẫu TNHH một thành viên, mẫu này có thêm các điều khoản về mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên, và tổ chức Hội đồng thành viên nhiều người thay vì chỉ một Chủ tịch công ty.
Link tải: Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên 2026 file Word
Mẫu gồm 6 chương, 29 điều: Chương I – Điều khoản chung; Chương II – Vốn và thành viên công ty (vốn điều lệ, góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, mua lại và chuyển nhượng phần vốn góp); Chương III – Cơ cấu tổ chức quản lý (Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, thể thức họp và biểu quyết, thù lao, giải quyết tranh chấp nội bộ); Chương IV – Tài chính; Chương V – Tổ chức lại, giải thể; Chương VI – Điều khoản thi hành.
Có thể bạn quan tâm:
Câu hỏi thường gặp
Điều lệ công ty có bắt buộc phải công chứng không? Không. Điều lệ chỉ cần chữ ký của thành viên/chủ sở hữu sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật, không thuộc diện văn bản bắt buộc công chứng, chứng thực.
Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh có cần điều lệ không? Không. Điều lệ chỉ áp dụng cho công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh — những loại hình có cơ chế nhiều bên góp vốn cần ràng buộc lẫn nhau. Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh do một cá nhân làm chủ nên không cần điều lệ.
Nên dùng mẫu điều lệ TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên? Chọn theo đúng số lượng chủ sở hữu/thành viên góp vốn thực tế của công ty. Nếu chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, dùng mẫu TNHH một thành viên; nếu có từ hai thành viên góp vốn trở lên, dùng mẫu TNHH hai thành viên trở lên. Hai mẫu không thể dùng thay thế cho nhau vì khác cơ cấu tổ chức quản lý.
Ai có quyền sửa đổi điều lệ công ty? Với TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên thông qua việc sửa đổi theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ. Với TNHH một thành viên, chủ sở hữu (nếu là cá nhân) hoặc người đại diện theo ủy quyền/Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm (nếu là tổ chức) có quyền quyết định.
Sửa đổi điều lệ có phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không? Chỉ khi nội dung sửa đổi làm thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tên công ty, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…) thì mới cần làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh; các sửa đổi nội bộ khác không bắt buộc.
Công ty TNHH một thành viên kết nạp thêm thành viên thì xử lý điều lệ thế nào? Công ty bắt buộc phải chuyển đổi loại hình sang TNHH hai thành viên trở lên (hoặc công ty cổ phần nếu đủ điều kiện) và soạn lại điều lệ hoàn toàn mới theo đúng loại hình sau chuyển đổi, không thể chỉ sửa đổi điều lệ TNHH một thành viên hiện có.
TOP dịch vụ kế toán – nơi kết nối các doanh nghiệp và công ty kế toán, khai thuế, báo cáo thuế uy tín – chuyên nghiệp – giá rẻ – gói toàn quốc.
Đăng ký để dễ tìm thấy các thông tin hữu ích từ TOP dịch vụ kế toán hơn
