Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp gì, quy định về thành viên góp vốn, ưu điểm, nhược điểm và các loại thuế phải nộp, bao gồm mức thuế 5% khi rút lợi nhuận – cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 cùng TOP dịch vụ kế toán nhé!
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, trong đó mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 1/7/2025).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không được phát hành cổ phần.
Quy định về Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trước khi góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn nên nắm rõ những quy định cốt lõi sau về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn:
- Số lượng thành viên: tối thiểu 2, tối đa 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân.
- Nghĩa vụ góp vốn: mỗi thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu không góp đủ, thành viên đó chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong 30 ngày tiếp theo.
- Cơ cấu tổ chức: cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên, gồm tất cả thành viên công ty, do Chủ tịch Hội đồng thành viên đứng đầu; công ty còn có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo khoản 1 Điều 88
- Luật Doanh nghiệp 2020; các công ty còn lại tự quyết định có thành lập Ban kiểm soát hay không, khác với quy định trước đây yêu cầu công ty có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện chào bán, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020). Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn này, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện đã chào bán.
Xem thêm: Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Ưu điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
So với hộ kinh doanh hay công ty TNHH một thành viên, mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên mang lại một số lợi thế đáng cân nhắc cho nhóm nhiều thành viên góp vốn:
- Trách nhiệm hữu hạn: rủi ro kinh doanh của mỗi thành viên giới hạn trong phạm vi vốn đã góp, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân khác.
- Có thể chia sẻ vốn, kinh nghiệm và mạng lưới quan hệ giữa nhiều thành viên, khác với công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.
- Quản trị nội bộ linh hoạt hơn công ty cổ phần: không cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông, không phải tuân thủ các yêu cầu công bố thông tin như công ty đại chúng.
- Cơ chế ưu tiên chuyển nhượng vốn cho thành viên hiện hữu giúp nhóm sáng lập kiểm soát được ai có thể trở thành thành viên mới của công ty, hạn chế người lạ tham gia ngoài ý muốn.
- Có tư cách pháp nhân nên dễ ký hợp đồng, vay vốn ngân hàng, xuất hóa đơn giá trị gia tăng hơn hộ kinh doanh.
Tuy nhiên, Doanh nghiệp có nghĩa vụ khai báo thuế với nhà nước nên bạn hãy xem ngay: Danh Sách Các Công Ty Dịch Vụ Kế Toán Hàng Đầu Việt Nam theo từng Tỉnh/TP
Nhược điểm và những hạn chế phải biết khi chọn
Bên cạnh ưu điểm, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những hạn chế mà thành viên góp vốn cần cân nhắc kỹ trước khi tham gia:
- Giới hạn tối đa 50 thành viên và không được phát hành cổ phần, nên khó huy động vốn rộng rãi như công ty cổ phần; muốn gọi vốn đại chúng phải chuyển đổi loại hình trước.
- Dễ phát sinh bất đồng giữa các thành viên đối với các quyết định quan trọng cần tỷ lệ biểu quyết theo luật định hoặc điều lệ, nhất là khi tỷ lệ vốn góp gần bằng nhau hoặc điều lệ chưa quy định rõ cơ chế xử lý tranh chấp nội bộ.
- Chuyển nhượng vốn ra ngoài kém linh hoạt: phải thực hiện đúng trình tự chào bán ưu tiên cho thành viên hiện hữu trong 30 ngày trước khi được bán cho người ngoài, khác với việc mua bán cổ phần tương đối tự do ở công ty cổ phần.
- Thù lao trả cho thành viên Hội đồng thành viên không trực tiếp điều hành sản xuất, kinh doanh không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, theo quy định về các khoản chi không được trừ của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành.
- Rút lợi nhuận chịu thuế thu nhập cá nhân 5%: khi công ty chia lợi nhuận sau thuế cho thành viên góp vốn là cá nhân, khoản này bị khấu trừ thuế thu nhập cá nhân ngay khi chi trả, chi tiết ở mục dưới đây.
Có thể bạn quan tâm: Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp gì?
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì? Là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Rút lợi nhuận từ công ty TNHH có phải chịu thuế không? Có. Thành viên góp vốn là cá nhân phải chịu thuế thu nhập cá nhân 5% trên khoản lợi nhuận được chia, do công ty khấu trừ tại nguồn trước khi chi trả, theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15.
Thành viên công ty TNHH có được chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài công ty không? Được, nhưng phải chào bán ưu tiên cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp tương ứng trong 30 ngày trước. Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết, mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên tối đa bao nhiêu thành viên? Tối đa 50 thành viên. Nếu vượt quá số lượng này, công ty phải chuyển đổi sang loại hình khác, thường là công ty cổ phần.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có bắt buộc có Ban kiểm soát không? Không bắt buộc với đa số trường hợp. Chỉ công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước mới bắt buộc phải có Ban kiểm soát; các công ty khác tự quyết định.
Thù lao của thành viên Hội đồng thành viên có được tính vào chi phí của công ty không? Chỉ được tính vào chi phí được trừ khi thành viên đó trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh của công ty. Thù lao trả cho thành viên không trực tiếp điều hành không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Nên thành lập công ty TNHH 2 thành viên hay tìm đơn vị kế toán tư vấn trước? Nếu bạn chưa quen với quy định về thành viên góp vốn, thuế thu nhập cá nhân khi rút lợi nhuận hay cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên, nên trao đổi với một đơn vị kế toán uy tín trước khi ký thỏa thuận góp vốn với các thành viên khác, để tránh phát sinh tranh chấp hoặc sai sót về thuế sau này.
Đội ngũ TOP dịch vụ kế toán (topdichvuketoan.vn) tổng hợp theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật số 76/2025/QH15, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP. Các quy định về thuế và cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể áp dụng khác nhau tùy tình huống cụ thể của mỗi công ty, bạn nên trao đổi trực tiếp với đơn vị kế toán hoặc thuế uy tín trước khi áp dụng – có thể tìm và so sánh các đơn vị phù hợp theo khu vực trên danh bạ TOP dịch vụ kế toán.
TOP dịch vụ kế toán – nơi kết nối các doanh nghiệp và công ty dịch vụ kế toán, khai thuế, báo cáo thuế uy tín – chuyên nghiệp – giá rẻ – trọn gói toàn quốc.
- Bạn là CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN : đăng ký làm Dịch vụ kế toán miễn phí và chứng minh năng lực để khách hàng lựa chọn
- Bạn là DOANH NGHIỆP : xem ngay DANH SÁCH CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN theo từng tỉnh thành để có nhiều lựa chọn
- Đăng ký để dễ tìm thấy các thông tin hữu ích từ TOP dịch vụ kế toán hơn
