Công ty TNHH một thành viên (TNHH MTV) là loại hình doanh nghiệp gì, quy định về chủ sở hữu, ưu điểm, nhược điểm và có được thuê giám đốc điều hành không – cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật số 76/2025/QH15 và Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15.
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp gì
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (viết tắt TNHH MTV) là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp, theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 1/7/2025).
Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng vẫn được phát hành trái phiếu theo quy định.
Quy định về chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức, không giới hạn quốc tịch, miễn đáp ứng điều kiện của Luật Đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Một số điểm quy định đáng chú ý:
- Trách nhiệm hữu hạn: chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp, tài sản riêng của chủ sở hữu tách biệt với tài sản công ty, trừ trường hợp rút vốn sai quy định (nêu ở phần nhược điểm bên dưới).
- Nghĩa vụ góp vốn: chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực góp trong 30 ngày tiếp theo; đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm thay đổi vốn, chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.
- Sơ đồ tổ chức: theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty do tổ chức làm chủ sở hữu được chọn một trong hai mô hình: (1) Chủ tịch công ty cùng Giám đốc/Tổng giám đốc, hoặc (2) Hội đồng thành viên (từ 3 đến 7 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm, nhiệm kỳ không quá 5 năm) cùng Giám đốc/Tổng giám đốc. Riêng công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu còn phải có thêm Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên
- Chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi vấn đề của công ty, không cần thống nhất với thành viên khác như công ty TNHH hai thành viên trở lên hay cổ đông như công ty cổ phần.
- Trách nhiệm hữu hạn: rủi ro kinh doanh không lan sang tài sản cá nhân ngoài phần vốn đã góp, miễn không vi phạm quy định về rút vốn hoặc có hành vi trốn tránh nghĩa vụ tài chính.
- Quản trị nội bộ đơn giản hơn công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần: không bắt buộc họp Hội đồng thành viên định kỳ nếu tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty, không cần Đại hội đồng cổ đông.
- Có tư cách pháp nhân nên dễ ký hợp đồng, vay vốn ngân hàng, xuất hóa đơn giá trị gia tăng, hợp tác với đối tác doanh nghiệp hơn so với hộ kinh doanh cá thể.
- Có thể chuyển đổi loại hình khi cần huy động thêm vốn hoặc mở rộng quy mô: kết nạp thêm thành viên để chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc chuyển thành công ty cổ phần.
Xem thêm: Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 mới nhất [tải file PDF]
Nhược điểm và những hạn chế cần biết về Công ty TNHH MTV
| Hạn chế | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Rút vốn bị giới hạn một hình thức | Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Rút vốn dưới bất kỳ hình thức nào khác (ví dụ rút tiền mặt trực tiếp cho mục đích cá nhân) khiến chủ sở hữu và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty | Khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Lương của chủ sở hữu kiêm giám đốc không được tính vào chi phí được trừ | Tiền lương, tiền công mà chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (do một cá nhân làm chủ) tự chi trả cho chính mình khi đồng thời làm giám đốc hoặc người quản lý công ty không được đưa vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp, dù người này có trực tiếp điều hành hay không | Quy định về các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp |
| Vẫn phải tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc dù không hưởng lương | Người quản lý doanh nghiệp, bao gồm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên đồng thời là Chủ tịch công ty hoặc giám đốc, thuộc đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc kể cả khi không hưởng tiền lương; trường hợp không hưởng lương được tự chọn mức đóng | Điểm n khoản 1 Điều 2, điểm a khoản 4 Điều 33 Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15 |
| Không được phát hành cổ phần | Muốn gọi vốn rộng rãi qua phát hành cổ phần, công ty phải chuyển đổi thành công ty cổ phần trước | Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Về khoản mục thứ hai trong bảng trên, cần phân biệt rõ: quy định này chỉ áp dụng cho tiền lương chủ sở hữu tự trả cho chính mình. Nếu công ty thuê một giám đốc điều hành khác, không phải chủ sở hữu, tiền lương trả cho người này vẫn được tính là chi phí hợp lý nếu có đầy đủ hợp đồng lao động và chứng từ hợp lệ, như trình bày ở phần dưới đây.
Về khoản mục thứ ba, mức đóng bảo hiểm xã hội đối với người quản lý không hưởng lương được tự chọn, thấp nhất bằng mức tham chiếu và cao nhất bằng 20 lần mức tham chiếu; trường hợp có hưởng lương thì đóng theo mức lương thực nhận như người quản lý doanh nghiệp hưởng lương thông thường.
Có thể bạn quan tâm: Hồ sơ, thủ tục và chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên mới nhất (theo Thông tư 121/2026/TT-BTC)
Công ty TNHH một thành viên có được thuê giám đốc điều hành không?
Có. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền tự mình làm Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, hoặc thuê một cá nhân khác, không phải chủ sở hữu, làm Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày, theo quy định về quyền, nghĩa vụ của giám đốc, tổng giám đốc tại Luật Doanh nghiệp 2020. Khi thuê giám đốc từ bên ngoài, cần lưu ý:
- Cần ký hợp đồng lao động rõ ràng, quy định phạm vi quyền hạn, mức lương, thời hạn hợp đồng, tránh nhầm lẫn với vai trò của chủ sở hữu.
- Tiền lương trả cho giám đốc thuê ngoài được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp nếu có đầy đủ hợp đồng lao động, chứng từ thanh toán, và đã khấu trừ, kê khai thuế thu nhập cá nhân theo quy định – khác với trường hợp chủ sở hữu tự trả lương cho chính mình đã nêu ở phần nhược điểm.
- Giám đốc thuê ngoài, nếu ký hợp đồng lao động và hưởng lương, cũng thuộc đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc như người lao động thông thường.
- Dù đã thuê người điều hành, chủ sở hữu vẫn giữ quyền quyết định các vấn đề quan trọng: sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm giám đốc.
Xem thêm: Chi phí thành lập công ty TNHH MTV
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp gì? Là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có phải đóng bảo hiểm xã hội không? Có. Theo Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15 (hiệu lực từ 1/7/2025), chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty hoặc giám đốc thuộc đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc, kể cả khi không hưởng tiền lương.
Lương của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có được tính vào chi phí không? Không. Tiền lương chủ sở hữu tự trả cho chính mình khi kiêm giám đốc không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Trường hợp thuê một giám đốc khác, không phải chủ sở hữu, tiền lương trả cho người đó vẫn được tính là chi phí hợp lý nếu có đầy đủ hợp đồng lao động và chứng từ hợp lệ.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên rút vốn bằng cách nào? Chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Rút vốn dưới hình thức khác, ví dụ rút tiền mặt trực tiếp, khiến chủ sở hữu và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
Công ty TNHH một thành viên có được thuê giám đốc không phải chủ sở hữu không? Được. Chủ sở hữu có quyền thuê một cá nhân khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày, thông qua hợp đồng lao động, trong khi vẫn giữ quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi sang loại hình khác không? Có. Công ty có thể kết nạp thêm thành viên để chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần khi cần huy động vốn qua phát hành cổ phần.
Đội ngũ topdichvuketoan.vn tổng hợp theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật số 76/2025/QH15 và Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15. Quy định về chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp và mức đóng bảo hiểm xã hội có thể thay đổi theo từng thời kỳ và tùy tình huống cụ thể của mỗi công ty, bạn nên trao đổi trực tiếp với đơn vị kế toán hoặc thuế uy tín trước khi áp dụng – có thể tìm và so sánh các đơn vị phù hợp theo khu vực trên danh bạ topdichvuketoan.vn.
TOP dịch vụ kế toán – nơi kết nối các doanh nghiệp và công ty dịch vụ kế toán, khai thuế, báo cáo thuế uy tín – chuyên nghiệp – giá rẻ – trọn gói toàn quốc.
- Bạn là CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN : đăng ký làm Dịch vụ kế toán miễn phí và chứng minh năng lực để khách hàng lựa chọn
- Bạn là DOANH NGHIỆP : xem ngay DANH SÁCH CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN theo từng tỉnh thành để có nhiều lựa chọn
- Đăng ký để dễ tìm thấy các thông tin hữu ích từ TOP dịch vụ kế toán hơn
