Luật Doanh nghiệp 2020 vừa được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025 tải file PDF. Xem đầy đủ các điểm mới, bảng tổng hợp điều khoản thay đổi và việc doanh nghiệp cần làm – TOP dịch vụ kế toán
Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) vừa được sửa đổi, bổ sung lần thứ hai theo Luật số 76/2025/QH15, được Quốc hội khóa XV thông qua ngày 17/6/2025 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025.
Lần sửa đổi này tập trung vào ba nhóm nội dung chính: bổ sung khái niệm và nghĩa vụ kê khai “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” phục vụ phòng, chống rửa tiền; nới điều kiện về quyền thành lập, góp vốn tại Điều 17 cho một số đối tượng làm việc trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số; cùng một loạt điều chỉnh về thủ tục đăng ký, họp hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông, trái phiếu riêng lẻ và giải thể doanh nghiệp.
Tải file PDF Luật Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ 2025
Luật số 76/2025/QH15 có tên đầy đủ là “Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp”. Đây là văn bản sửa đổi trực tiếp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, văn bản trước đó đã từng được sửa đổi một lần theo Luật số 03/2022/QH15. Như vậy, tính đến hiện tại, Luật Doanh nghiệp 2020 đã trải qua hai lần sửa đổi, bổ sung, và Luật số 76/2025/QH15 là bản cập nhật mới nhất đang có hiệu lực áp dụng.
Luật gồm 3 điều: Điều 1 sửa đổi, bổ sung 28 nội dung tại nhiều điều khoản của Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 2 quy định hiệu lực thi hành từ 01/7/2025; Điều 3 quy định điều khoản chuyển tiếp cho doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước thời điểm luật có hiệu lực.
Link tải: Luật Doanh nghiệp 2020 file PDF (số 59/2020/QH14)
Link tải: Luật doanh nghiệp 2026 file PDF (Số 76/2025/QH15) sửa đổi, bổ sung
Những điểm mới quan trọng nhất
1. Bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”
Đây là thay đổi lớn nhất của lần sửa đổi 2025. Khoản 35 (mới) Điều 4 định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước theo quy định pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Kèm theo khái niệm mới này, hàng loạt điều khoản được sửa đổi để yêu cầu doanh nghiệp:
- Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu (khoản 5a Điều 8).
- Bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần (Điều 20, 21, 22, 23, 25).
- Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 5 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản (điểm h khoản 1 Điều 216).
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải bao gồm họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân (khoản 5 Điều 25).
Cơ quan nhà nước có thẩm quyền được quyền đề nghị cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi từ Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, và việc cung cấp này không phải trả phí (khoản 1a Điều 33).
Có thể bạn quan tâm: Top 100+ Danh Sách Các Công Ty Dịch Vụ Kế Toán Hàng Đầu Việt Nam Uy Tín Nhất
2. Nới điều kiện quyền thành lập, quản lý và góp vốn tại Điều 17
Trước sửa đổi 2025, cán bộ, công chức, viên chức theo Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức thuộc nhóm không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp mà không có ngoại lệ.
Luật số 76/2025/QH15 bổ sung một ngoại lệ mới tại điểm b khoản 2 Điều 17: nhóm đối tượng này vẫn không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Ngoại lệ tương tự cũng được bổ sung tại điểm b khoản 3 Điều 17 đối với quyền góp vốn.
| Nội dung | Trước sửa đổi 2025 | Sau sửa đổi 2025 (từ 01/7/2025) |
|---|---|---|
| Cán bộ, công chức, viên chức thành lập, quản lý doanh nghiệp | Không được, không có ngoại lệ | Vẫn không được, trừ trường hợp thực hiện theo quy định pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số quốc gia |
| Cán bộ, công chức, viên chức góp vốn vào doanh nghiệp | Bị hạn chế theo Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng | Bổ sung ngoại lệ tương tự cho lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số quốc gia |
| Các nhóm còn lại (sĩ quan tại ngũ, lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước, người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người đang chấp hành án hình sự, pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh) | Không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp | Giữ nguyên, không thay đổi |
Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý với những ai đang tìm hiểu quy định về quyền thành lập doanh nghiệp, vì ngoại lệ mới này thu hẹp phạm vi áp dụng của quy định cấm vốn đã tồn tại nguyên vẹn từ Luật Doanh nghiệp 2020. Xem thêm đầy đủ 7 nhóm không có quyền thành lập doanh nghiệp và cách phân biệt với quyền góp vốn tại bài Ai không có quyền thành lập doanh nghiệp? trên topdichvuketoan.vn.
3. Cập nhật giấy tờ pháp lý cá nhân theo Luật Căn cước
Khoản 16 Điều 4 được sửa đổi để bổ sung “thẻ Căn cước” vào danh mục giấy tờ pháp lý của cá nhân, bên cạnh thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu và giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác. Thay đổi này đồng bộ với Luật Căn cước 2023 đã có hiệu lực trước đó, để hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chấp nhận cả loại giấy tờ định danh mới.
4. Điều chỉnh cách xác định cổ tức và giá thị trường phần vốn góp, cổ phần
Khoản 5 Điều 4 định nghĩa lại cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác, thay vì giới hạn ở “lợi nhuận ròng” và “tiền mặt” như quy định cũ.
Khoản 14 Điều 4 tách cách xác định giá thị trường của phần vốn góp, cổ phần thành hai trường hợp: đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, giá được xác định theo giá giao dịch bình quân 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định; đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc trường hợp trên, áp dụng giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định.
5. Siết điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Điều 128 được bổ sung điều kiện: tổ chức phát hành phải có nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.
Điều kiện này không áp dụng với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
6. Các thay đổi khác về thủ tục nội bộ và quản lý nhà nước
- Điều 13: làm rõ trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quản lý.
- Điều 16: bổ sung hành vi bị nghiêm cấm gồm kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không điều chỉnh, hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
- Điều 26: bãi bỏ khoản 3, khoản 4 và giao Chính phủ quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Điều 57, 112, 115, 140, 141, 176: điều chỉnh thủ tục triệu tập, tổ chức họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông tự triệu tập họp khi Hội đồng quản trị không thực hiện; danh sách cổ đông có quyền dự họp; cơ chế hoàn trả vốn góp.
- Điều 207: công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo luật định trong 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ thuộc trường hợp phải giải thể.
- Điều 213, 215: điều chỉnh thẩm quyền chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; vai trò quản lý nhà nước của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và cơ chế tích hợp, chia sẻ dữ liệu đăng ký doanh nghiệp với hệ thống thông tin quốc gia.
Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ quy định mới?
Theo điều khoản chuyển tiếp tại Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 không bắt buộc phải bổ sung ngay thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, mà thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.
Với doanh nghiệp đăng ký thành lập mới từ 01/7/2025, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cần có ngay trong hồ sơ đăng ký ban đầu.
Ba việc nên rà soát sớm: xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mình theo định nghĩa mới tại khoản 35 Điều 4; chuẩn bị danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đầy đủ nội dung theo khoản 5 Điều 25 khi có đợt đăng ký thay đổi gần nhất; và với doanh nghiệp có kế hoạch phát hành trái phiếu riêng lẻ, kiểm tra lại tỷ lệ nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu để đối chiếu điều kiện mới tại Điều 128.
Nếu doanh nghiệp chưa có bộ phận kế toán, pháp lý nội bộ đủ chuyên môn để cập nhật hồ sơ theo quy định mới, có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty hoặc tìm đơn vị kế toán, pháp lý phù hợp trên topdichvuketoan.vn để được hỗ trợ rà soát và hoàn thiện hồ sơ đúng quy định.
Câu hỏi thường gặp
Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2025 có số hiệu là gì, hiệu lực từ khi nào? Luật số 76/2025/QH15, được Quốc hội khóa XV thông qua ngày 17/6/2025 tại kỳ họp thứ 9, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025 và là bản sửa đổi, bổ sung mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 tính đến hiện tại.
Điểm mới quan trọng nhất của Luật sửa đổi 2025 là gì? Quan trọng nhất là việc bổ sung khái niệm và nghĩa vụ kê khai “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” nhằm phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và công ty cổ phần.
Cán bộ, công chức có được thành lập doanh nghiệp sau khi Luật sửa đổi 2025 có hiệu lực không? Về nguyên tắc vẫn không được, trừ trường hợp việc thành lập, quản lý hoặc góp vốn được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Đây là ngoại lệ mới được bổ sung tại điểm b khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều 17.
Doanh nghiệp đã thành lập trước 01/7/2025 có phải bổ sung ngay thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không? Không bắt buộc ngay. Theo điều khoản chuyển tiếp, doanh nghiệp thực hiện bổ sung thông tin đồng thời với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp muốn bổ sung sớm hơn.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã qua bao nhiêu lần sửa đổi, bổ sung? Hai lần: lần đầu theo Luật số 03/2022/QH15, lần gần nhất theo Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/7/2025.
Giấy tờ pháp lý cá nhân dùng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau sửa đổi 2025 gồm những loại nào? Gồm thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, theo khoản 16 Điều 4 đã được sửa đổi.
Bạn là đơn vị dịch vụ kế toán, pháp lý? Đăng ký hiển thị trên topdichvuketoan.vn để tiếp cận những doanh nghiệp đang tìm hiểu quy định pháp luật mới mỗi tháng.
TOP dịch vụ kế toán – nơi kết nối các doanh nghiệp và công ty kế toán, khai thuế, báo cáo thuế uy tín – chuyên nghiệp – giá rẻ – gói toàn quốc.
Đăng ký để dễ tìm thấy các thông tin hữu ích từ TOP dịch vụ kế toán hơn
