Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi quy định đăng ký doanh nghiệp

Nghị định 296/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 23/7/2026 và có hiệu lực ngay trong ngày, sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Bốn thay đổi đáng chú ý nhất: cấm đứng tên thay người khác để góp vốn, quy định lại cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền nộp hồ sơ, và giới hạn tạm ngừng kinh doanh tối đa 24 tháng liên tiếp.

Cập nhật ngày 12/10/2026.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực khi nào?

Từ ngày 23/7/2026, theo khoản 1 Điều 22. Ngày có hiệu lực trùng ngày ký, nên không có khoảng chờ như nhiều văn bản khác. Hồ sơ nộp trước ngày này mà chưa được duyệt thì xử lý theo Điều 20 (xem mục Câu hỏi thường gặp).

Thông tin trên đối chiếu từ trang văn bản trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ và bản đăng Công báo.

Nghị định 296 sửa đổi những gì của Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP không thay thế Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nó chỉ sửa, bổ sung một số điều; phần không bị chạm tới vẫn áp dụng như cũ. Bảng dưới gom 18 điều sửa đổi theo nhóm việc:

Bốn điều cuối của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là thủ tục: Điều 19 thay, bỏ một số cụm từ; Điều 20 xử lý hồ sơ nộp trước ngày hiệu lực; Điều 21 chuyển tiếp; Điều 22 hiệu lực.

Điểm mới Nghị định 296/2026/NĐ-CP gồm những gì?

Trong Nghị định 296/2026/NĐ-CP có sáu điểm mà người lập công ty và kế toán doanh nghiệp nên biết, xếp theo mức ảnh hưởng:

1. Cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Khoản 1 Điều 4 mới, do Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa, yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp đúng tài sản theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp và “không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp”.
2. Xác thực điện tử khi ủy quyền. Người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải xác thực điện tử khi đăng ký thành lập, đổi người đại diện theo pháp luật, đổi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập. Chưa có tài khoản định danh điện tử thì nộp kèm bản sao thẻ Căn cước hoặc hộ chiếu của người ủy quyền.
3. Không phải nộp bản sao giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu, như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tự khai thác; chỉ khi tra không ra hoặc sai mới yêu cầu bổ sung.
4. Nộp hồ sơ qua mạng bằng tài khoản định danh điện tử, đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia (VNeID). Giấy đề nghị kê khai ngay trên hệ thống mà chỉ cần một người ký thì không phải ký số và không phải tải lên.
5. Tạm ngừng kinh doanh mỗi lần tối đa 12 tháng, liên tiếp tối đa 24 tháng. Hết hạn tạm ngừng phải xác nhận kinh doanh trở lại trong 05 ngày làm việc (chi tiết ở mục 6).
6. Một số thời hạn rút từ 03 xuống 02 ngày làm việc, theo khoản 3 Điều 19, gồm thời hạn dừng thủ tục đăng ký doanh nghiệp ở khoản 6 Điều 31 và thời hạn tương ứng với hộ kinh doanh ở khoản 5 Điều 95.

Ngoài ra, giấy tờ nước ngoài chỉ cần bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch, thay cho bản dịch công chứng (khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định gì?

Điều 3 viết lại toàn bộ Điều 17 Nghị định 168, quy định ai là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Đó là cá nhân nắm vốn hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, không tính người đại diện phần vốn nhà nước. Doanh nghiệp xác định theo ba bước, bước sau chỉ dùng khi bước trước không ra kết quả:

1. Theo tỷ lệ vốn nắm giữ: cá nhân nắm trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Nhóm người có quan hệ gia đình, hoặc có hợp đồng cùng nắm vốn, mà gộp lại từ 25% thì cả nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không xét tỷ lệ góp vốn.
2. Theo quyền chi phối thực tế: người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên hội đồng hoặc giám đốc, sửa điều lệ, đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, giải thể doanh nghiệp.
3. Người quản lý có quyền lớn nhất: nếu không ai đạt hai tiêu chí trên thì ghi một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Ba bước xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 17 mới, được sửa bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP đi kèm, sửa Điều 18: người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải rà từng tầng chủ sở hữu cho đến khi gặp cá nhân cuối cùng, rồi kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thứ tự ba bước. Có thỏa thuận pháp lý thì xác định theo pháp luật phòng, chống rửa tiền.

Ví dụ: công ty A có hai thành viên, anh Bình góp 20%, vợ anh Bình góp 10%, công ty B góp 70%. Vợ chồng anh Bình gộp lại 30%, nên cả hai là chủ sở hữu hưởng lợi. Phần 70% của công ty B phải rà tiếp xem cá nhân nào đứng sau công ty B với tỷ lệ gián tiếp từ 25% trở lên.

Thông tư nào hướng dẫn Nghị định 296, biểu mẫu dùng mẫu nào?

Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp vẫn theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, được sửa bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ 21/8/2026. Bản thân Nghị định 296/2026/NĐ-CP không kèm phụ lục mẫu nào.

Theo MISA và Thời báo Tài chính Việt Nam, Thông tư 121 thay 9 mẫu ở Phụ lục I Thông tư 68 và bãi bỏ mẫu số 11:

• Mẫu số 1 đến 5: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
• Mẫu số 10: danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, khớp với Điều 3 và Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Mẫu số 12, 27, 30: các mẫu thông báo khác.

Hồ sơ nộp trước 21/8/2026 mà đúng mẫu cũ vẫn được giải quyết. Bài thành lập công ty TNHH 1 thành viên có hướng dẫn điền hồ sơ theo mẫu mới.

Doanh nghiệp đang hoạt động cần làm gì sau Nghị định 296/2026/NĐ-CP?

Không có thủ tục nào phải nộp ngay chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP ra đời. Việc cần làm phát sinh khi doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký, tạm ngừng hoặc giải thể. Năm việc nên rà:

1. Rà cơ cấu góp vốn. Ai đang đứng tên hộ người khác thì nên tính chuyện chuyển nhượng về đúng người, vì từ 23/7/2026 việc này trái nguyên tắc ở khoản 1 Điều 4.
2. Xác định sẵn chủ sở hữu hưởng lợi theo ba bước ở mục 4. Lần thay đổi đăng ký tới sẽ dùng mẫu danh sách mới.
3. Chuẩn bị tài khoản định danh điện tử cho người đại diện theo pháp luật và thành viên góp vốn. Khi ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ, cả hai bên phải xác thực. Các bước làm trên điện thoại có ở bài xác nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên VNeID.
4. Tạm ngừng kinh doanh đúng hạn mới:

• Gửi thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, ghi số điện thoại và thư điện tử của người đại diện theo pháp luật.
• Trong thời gian tạm ngừng, đổi thông tin đăng ký thì vẫn phải làm thủ tục thay đổi.
• Hết hạn tạm ngừng, trong 05 ngày làm việc phải xác nhận kinh doanh trở lại trên hệ thống.
• Không xác nhận thì cơ quan đăng ký yêu cầu báo cáo và báo cho cơ quan thuế; quá 06 tháng không báo cáo thì bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải làm thủ tục giải thể.

5. Giải thể: gửi hồ sơ trong 05 ngày làm việc kể từ ngày trả hết nợ. Công ty cổ phần chưa niêm yết phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông.

Trang Nghị định 296/2026/NĐ-CP trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ, nơi đăng bản gốc có chữ ký số (ảnh chụp màn hình).

Hộ kinh doanh cũng chịu một phần: hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký cấp xã (phòng chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân xã, hoặc chính Ủy ban nhân dân xã), ủy quyền cũng phải xác thực điện tử. Cách nộp cụ thể ở một tỉnh có trong bài đăng ký hộ kinh doanh Đồng Nai.

Có văn bản hợp nhất chưa, tải Nghị định 296 bản PDF, Word ở đâu?

Đến ngày cập nhật bài, chưa tìm thấy văn bản hợp nhất chính thức giữa Nghị định 168 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP trên các cổng nhà nước. Muốn đọc liền mạch thì mở hai văn bản song song, dò theo bảng ở mục 2.

Bạn tải bản gốc Nghị định 296/2026/NĐ-CP ở các liên kết dưới. Cả hai lấy từ Công báo Chính phủ, dài 14 trang:

• Bản PDF Công báo (có lớp chữ, tìm được từ khóa): tải bản PDF
• Bản Word Công báo phát hành: tải bản Word

Bản PDF có chữ ký số của Văn phòng Chính phủ nằm ở trang văn bản trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ. Bản tóm tắt có thể đọc thêm ở Thư Viện Pháp Luật.

Câu hỏi thường gặp

Nghị định 296/2026/NĐ-CP có thay thế Nghị định 168/2025/NĐ-CP không?

Không. Nghị định 168 vẫn là văn bản chính về đăng ký doanh nghiệp; Nghị định 296/2026/NĐ-CP chỉ sửa, bổ sung và bãi bỏ một phần, như Điều 37, Điều 111 và khoản 2 Điều 52, khoản 3 Điều 124.

Hồ sơ nộp trước 23/7/2026 xử lý theo quy định nào?

Theo Điều 20 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hộ kinh doanh đã nhận mà chưa duyệt thì vẫn giải quyết theo Nghị định 168. Riêng hồ sơ giải thể và thông báo tạm ngừng kinh doanh thì áp dụng ngay quy định mới.

Công ty đã tạm ngừng từ trước thì tính mốc 24 tháng thế nào?

Thời gian tạm ngừng đã đăng ký trước 23/7/2026 vẫn được cộng vào (Điều 21 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Đến hết lần tạm ngừng gần nhất mà tổng thời gian liên tiếp chưa quá 24 tháng thì được đăng ký tiếp, miễn tổng không vượt 24 tháng. Đã quá 24 tháng thì không được tạm ngừng tiếp khi lần hiện tại kết thúc.

Nhà đầu tư nước ngoài có được lập công ty trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Có trường hợp được. Điều 7 cho phép hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng giấy đề nghị phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

Ai được góp vốn, ai bị cấm lập công ty?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đổi danh sách người bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp; danh sách này nằm ở Luật Doanh nghiệp, tóm tắt ở bài ai không có quyền thành lập doanh nghiệp. Điểm mới chỉ là người góp vốn phải tự đứng tên phần vốn của mình.

Người mới lập công ty muốn so sánh các bên hỗ trợ hồ sơ có thể xem danh sách tổng hợp trên trang chủ TOP Dịch Vụ Kế Toán, trong đó có Kế Toán Vạn Phúc (hotline, Zalo 0823 369 333). Khi hỏi, nên hỏi rõ bên đó đã cập nhật mẫu theo Thông tư 121 chưa.

Cập nhật: ngày 12/10/2026. Biên tập bởi đội ngũ Topdichvuketoan. Nguồn: Nghị định 296/2026/NĐ-CP trên Công báo Chính phủ, Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.