Công ty TNHH là gì? Đặc điểm, phân loại, ưu nhược điểm và so sánh đầy đủ

Công ty TNHH là gì, có mấy loại, đặc điểm, ưu điểm, nhược điểm, thuế phải nộp và cách phân biệt với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty cổ phần – cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản sửa đổi mới nhất.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt TNHH) là loại hình doanh nghiệp mà thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 1/7/2025).

Công ty TNHH có hai dạng: công ty TNHH một thành viên (do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, theo Điều 74) và công ty TNHH hai thành viên trở lên (từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, theo Điều 46). Cả hai dạng đều không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty TNHH là gì? Đặc điểm chung

Dù là một thành viên hay nhiều thành viên, mọi công ty TNHH đều có chung những đặc điểm pháp lý sau:

• Trách nhiệm hữu hạn: thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, tài sản cá nhân tách biệt với tài sản công ty, trừ một số trường hợp vi phạm quy định về rút vốn.
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nên có thể tự nhân danh mình ký kết hợp đồng, vay vốn, khởi kiện hoặc bị khởi kiện.
• Không được phát hành cổ phần để huy động vốn đại chúng như công ty cổ phần, trừ khi chuyển đổi loại hình. Tuy nhiên vẫn được phát hành trái phiếu theo quy định.
• Giới hạn số lượng thành viên: tối đa 50 thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; công ty TNHH một thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu.
• Vốn điều lệ được chia theo tỷ lệ phần vốn góp, không chia thành cổ phần như công ty cổ phần.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn có mấy loại? Phân biệt TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên

Công ty TNHH có hai loại, khác nhau chủ yếu ở số lượng chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức và một số quy định về vốn:

Nếu bạn cần tìm hiểu sâu hơn về từng loại, có thể xem chi tiết trong hai bài viết riêng: “Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp gì?” và “Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?” trên TOPdichvuketoan.vn.

Ưu điểm của loại hình Doanh nghiệp này

1. Trách nhiệm hữu hạn giúp chủ sở hữu, thành viên yên tâm hơn về rủi ro tài chính cá nhân so với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
2. Có tư cách pháp nhân, dễ ký hợp đồng, vay vốn ngân hàng, xuất hóa đơn giá trị gia tăng hơn hộ kinh doanh cá thể.
3. Quản trị nội bộ đơn giản hơn công ty cổ phần: không cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông, không phải tuân thủ các yêu cầu công bố thông tin như công ty đại chúng.
4. Kiểm soát được thành viên mới: cơ chế ưu tiên chuyển nhượng vốn cho thành viên hiện hữu (đối với TNHH hai thành viên trở lên) hoặc quyền quyết định duy nhất của chủ sở hữu (đối với TNHH một thành viên) giúp hạn chế người lạ tham gia công ty ngoài ý muốn.
5. Có thể chuyển đổi loại hình khi cần mở rộng quy mô hoặc huy động thêm vốn: từ TNHH một thành viên sang hai thành viên trở lên, hoặc chuyển thành công ty cổ phần.

Nhược điểm và những hạn chế cần biết

1. Không được phát hành cổ phần, nên khó huy động vốn rộng rãi như công ty cổ phần; muốn gọi vốn đại chúng phải chuyển đổi loại hình trước.
2. Tối đa 50 thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, không phù hợp với mô hình cần huy động vốn từ số đông cổ đông.
3. Một số khoản chi không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp: lương của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tự trả cho chính mình, và thù lao của thành viên
4. Hội đồng thành viên không trực tiếp điều hành sản xuất, kinh doanh.
5. Vẫn phải tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc dù không hưởng lương nếu chủ sở hữu hoặc thành viên đồng thời là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc giám đốc, theo quy định mới từ 1/7/2025.
6. Rút lợi nhuận về cho cá nhân bị đánh thuế thêm một lần: lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp, khi chia cho thành viên hoặc chủ sở hữu là cá nhân, còn phải chịu thêm thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 5%.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói

Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn trong công ty TNHH

Chủ sở hữu hoặc thành viên công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ trong thời hạn này:

• Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế đã góp trong 30 ngày tiếp theo.
• Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chưa góp đủ chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp, tỷ lệ vốn góp của các thành viên được điều chỉnh lại tương ứng.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH

• Công ty TNHH một thành viên: nếu chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, có thể chọn mô hình Chủ tịch công ty cùng Giám đốc/Tổng giám đốc, hoặc mô hình Hội đồng thành viên (từ 3 đến 7 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm) cùng Giám đốc/Tổng giám đốc. Riêng công ty do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu còn phải có Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên, gồm tất cả thành viên công ty, do Chủ tịch Hội đồng thành viên đứng đầu, cùng Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công ty là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước; các công ty khác tự quyết định có thành lập hay không.

Bạn muốn kịnh doanh gì? Xem ngay Công ty thương mại là gì? Đặc điểm, ví dụ và các loại hình phổ biến tại Việt Nam

Công ty TNHH chịu những loại thuế và nghĩa vụ tài chính nào?

Xem thêm: Luật doanh nghiệp mới nhất

Điểm quan trọng nhất cần nhớ: một khoản lợi nhuận của công ty TNHH có thể bị tính thuế theo hai sắc thuế khác nhau ở hai thời điểm khác nhau, một lần ở công ty khi phát sinh lợi nhuận (thuế thu nhập doanh nghiệp), một lần ở cá nhân khi nhận tiền về (thuế thu nhập cá nhân 5% nếu là thành viên góp vốn, hoặc không được tính chi phí nếu là lương tự trả của chủ sở hữu công ty một thành viên).

Thủ tục thành lập công ty TNHH gồm những bước nào?

Thủ tục thành lập công ty TNHH hiện nay được thực hiện chủ yếu trên môi trường điện tử, gồm 5 bước chính:

• Chuẩn bị và soạn hồ sơ (giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi hoặc danh sách thành viên góp vốn);
• Ký và nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Xác nhận danh tính qua tài khoản định danh điện tử mức 2 trên VNeID;
• Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý và cấp mã số doanh nghiệp trong khoảng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ;
• Và cuối cùng là đăng ký các thủ tục đi kèm như khắc dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, mở tài khoản ngân hàng, khai thuế ban đầu.

Lưu ý: Các mẫu biểu hồ sơ đã được cập nhật theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, hiệu lực từ 21/8/2026.

Nên chọn công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên?

Tình huống	Nên chọn
Bạn muốn tự mình làm chủ hoàn toàn, không chia sẻ quyền quyết định	Công ty TNHH một thành viên
Bạn góp vốn cùng người thân, bạn bè, đối tác	Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bạn muốn dễ dàng gọi thêm người góp vốn sau này mà không thay đổi cơ cấu quá phức tạp	Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bạn cần quy trình quản trị đơn giản nhất, ít giấy tờ nội bộ nhất	Công ty TNHH một thành viên
Bạn muốn tận dụng vốn, kinh nghiệm và mạng lưới quan hệ của nhiều người	Công ty TNHH hai thành viên trở lên

So sánh công ty TNHH với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh và công ty cổ phần

Tiêu chí	Doanh nghiệp tư nhân	Công ty hợp danh	Công ty TNHH	Công ty cổ phần
Số lượng chủ sở hữu	1 cá nhân	Tối thiểu 2 thành viên hợp danh	1 đến 50 thành viên	Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa
Trách nhiệm	Vô hạn bằng toàn bộ tài sản	Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, thành viên góp vốn (nếu có) chịu trách nhiệm hữu hạn	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp	Hữu hạn trong phạm vi vốn cổ phần
Tư cách pháp nhân	Không có	Có	Có	Có
Phát hành cổ phần	Không	Không	Không	Có

Lưu ý: Dù là loại hình doanh nghiệp nào thì cũng có nghĩa vụ phải khai thuế đầy đủ => Top 100+ Danh Sách Các Công Ty Dịch Vụ Kế Toán Hàng Đầu Việt Nam Uy Tín Nhất

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH là gì? Là loại hình doanh nghiệp mà thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn đã góp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH có mấy loại? Có hai loại: công ty TNHH một thành viên (do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu) và công ty TNHH hai thành viên trở lên (từ 2 đến 50 thành viên).

Công ty TNHH có được phát hành cổ phần không? Không. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần để huy động vốn, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên vẫn được phát hành trái phiếu theo quy định.

Công ty TNHH có bắt buộc đóng bảo hiểm xã hội cho chủ sở hữu, thành viên không? Có, nếu người đó đồng thời là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc giám đốc. Từ 1/7/2025, quy định này áp dụng kể cả khi không hưởng lương, theo Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15.

Rút lợi nhuận từ công ty TNHH có phải chịu thuế không? Có. Thành viên, chủ sở hữu là cá nhân phải chịu thêm thuế thu nhập cá nhân 5% trên khoản lợi nhuận được chia, do công ty khấu trừ tại nguồn trước khi chi trả.

Công ty TNHH khác công ty cổ phần ở điểm nào? Khác biệt lớn nhất là công ty TNHH không được phát hành cổ phần và giới hạn tối đa 50 thành viên (đối với loại hai thành viên trở lên), trong khi công ty cổ phần được phát hành cổ phần và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần? Nếu chưa cần huy động vốn từ nhiều cổ đông và muốn quản trị đơn giản, công ty TNHH thường phù hợp hơn với doanh nghiệp mới thành lập hoặc quy mô vừa và nhỏ. Công ty cổ phần phù hợp hơn khi có kế hoạch gọi vốn rộng rãi hoặc niêm yết trong tương lai.

---

Đội ngũ topdichvuketoan.vn tổng hợp theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật số 76/2025/QH15, Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Các quy định về thuế, bảo hiểm xã hội và cơ cấu tổ chức có thể áp dụng khác nhau tùy tình huống cụ thể của mỗi công ty, bạn nên trao đổi trực tiếp với đơn vị kế toán hoặc thuế uy tín trước khi áp dụng – có thể tìm và so sánh các đơn vị phù hợp theo khu vực trên danh bạ topdichvuketoan.vn.

TOP dịch vụ kế toán – nơi kết nối các doanh nghiệp và công ty dịch vụ kế toán, khai thuế, báo cáo thuế uy tín – chuyên nghiệp – giá rẻ – trọn gói toàn quốc.

• Bạn là CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN :  đăng ký làm Dịch vụ kế toán miễn phí  và chứng minh năng lực để khách hàng lựa chọn
• Bạn là  DOANH NGHIỆP : xem ngay  DANH SÁCH CÔNG TY DỊCH VỤ KẾ TOÁN  theo từng tỉnh thành để có nhiều lựa chọn
• Đăng ký để dễ tìm thấy các thông tin hữu ích từ TOP dịch vụ kế toán hơn